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有限公司注册资本“认缴制”中股东的法律风险

在2014年后，《公司法》在关于注册资本即由原实缴制改为"认缴制"。所谓认缴制是指有限公司的注册资本，为全体股东认缴的出资额，无需实际缴纳。

比如，张三、李四、王五共同设立一家广告公司，设立公司的注册资本为1000万元，张三占51%股份，认缴510万元，李四占20%股份，认缴200万元，王五占29%股份，认缴290万元;按原来的公司法规定，张三、李四和王五应当在公司设立时，将前述注册资本全面缴纳;而实行认缴制后，张三、李四、王五可以不缴纳一分钱，公司即可设立;

且三个股东，可以设定自己的出资期限为10年后，20年后甚至更长时间再出资，比如，张三等三个股东，设立的广告公司的出资期限为2050年12月31日。那么这种认缴制下，可能会存在公司在运营中出现困难，公司无力偿还对外债务的问题，此时，公司名下没有财产，如何保障债权人利益呢?

股东应当在认缴资本范围内对公司债务承担补充赔偿责任，即如果公司无财产偿还债权人的债务，则由股东在其认缴的出资额偿还，但是若股东的出资期限还没有到，怎么处理?最高人民法院于2019年9月11日出台的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条，进一步明确了前述情形下，股东出资应当"加速到期"。

即公司拖欠债权人债务，债权人起诉公司偿还债务，但公司没有财产偿还，此时公司作为被执行人，法院穷尽执行措施仍无可财产可供执行，已具备破产原因，但公司不申请破产的，或者公司产生债务后，公司股东延长股东出资期限的，则股东出资应当"加速到期"。股东出资加速到期，即应当对公司债务在出资范围内承担偿还责任。

根据前述制度和司法实务，股东在设立公司时，应当根据自己的业务状况合理地设定出资额，不能因为不用实缴出资，而认缴过高的出资，否则股东可能会为公司债务在认缴出资范围内承担责任。

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